公認会計士 青木 寿幸

もっともっと、金融商品取引業を知りたい人に!

第二種金融商品取引業協会への加入が、原則になります。

これから、第二種金融商品取引業者に、登録しようと考えている方だけではなく、すでに登録している方も、対象になる法令が発表されました。

まず、現在、第二種金融商品取引業者にすでに登録している会社、
または、これから登録する会社は、第二種金融商品取引業協会への加入が、原則となります。
今までは、FINMAC(証券・金融商品あっせんセンター)への加入が、義務付けられていましたが、これからは、第二種金融商品取引業協会への加入に変わるのです。
これによって、2つの追加の対応が必要となります。

1つ目は、コストが増えます。
入会金として、100万円
年会費 50万円
がかかります。
ただ、第二種金融商品取引業協会に加入することで、社内規則の書類がもらえたり、研修制度に参加できるメリットがあります。

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今まで、金融商品取引業に登録はできたけれど、実際にファンドを作ったり、運用する中で、どのような資料を作って、保存しておくべきなのか、これで本当に、金融庁の検査に耐えられる資料になっているのか、手探りで、やってきた会社も多くありました。
金融商品取引法が改正されていても、そのことをまったく知らない、
「あんたら金融庁が、通知してくれないから仕方がない」
と、逆切れする第二種金融商品取引業者もいたようです。

金融庁も実際に検査に入り、その事実を知り、今回の事態になったのだと予想されます。
ただ、すでに、完璧に社内規則を整備していたり、法律の改正案にも、ちゃんと目を通している、第二種金融商品取引業者にとっては、コストアップするだけという結果になってしまいます。

これを聞いて、
「第二種金融商品取引業協会への登録は強制じゃないはずだ!」
と反論してくる方もいます。
現時点では、法律の案という段階ですが、「第二種金融商品取引業協会に加入しない場合でも、協会に加入した場合とほぼ同じ社内規則を整備しなくてはいけない」と改正される方向です。
つまり、第二種金融商品取引業協会に登録しなくても構いませんが、金融庁の検査のときに、ちゃんとした社内規則を作っておかなければ、法律で作成しておくとなっているので、法令違反ということになり、処分されてしまうのです。
というよりも、第二種金融商品取引業協会に加入していない、第二種金融商品取引業者に優先的に、検査に入ると予想されます。
しっかり対応していて、加入していないのではなく、加入すべき事実すら知らないという可能性があるからです。

2つ目の問題は、コンプライアンスの立場です。
第二種金融商品取引業協会に登録するには、金融商品取引法のコンプライアンスの立場がしっかりしていないと、
「登録申請したときのコンプライアンスの担当は辞めてしまいました」
「前のコンプライアンスは、通知を受け取っていたみたいですが・・」
という事態では、法律を守ることは難しいでしょう。

そこで、「コンプライアンスは、取締役になるか、もしくは、経営の意思決定や業務執行に関する会議の議事録を確認できる」という立場にならなくてはいけないとなっています。
つまり、第二種金融商品取引業協会に登録するならば、
① コンプライアンスの担当者は、原則、取締役になる、
② 第二種金融商品取引業協会に登録しなくても、それに準ずる社内規則を作る
となり、どちらにしても、「コンプライアンスの担当者は、原則、取締役になる」という結果になります。
取締役になれば、損害賠償の責任を負う立場にもなり、これから一層、コンプライアンスの担当者を採用するのが、難しくなると予想されます。

7月の中旬には、人事異動も終わり、新しい検査が始まります。
できるだけ早く、第二種金融商品取引業の会社は、新しい社内体制を構築することをお勧めします。

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吉崎先生との出逢いは、FX(外国為替証拠金取引)による資産運用とコンサルティングを生業とした会社を立ち上げようとしていたときでしたね。


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